一、法律依据
《公司法》：股权转让需遵循公司章程及股东优先购买权规定。
《证券法》：收购需经国务院证券监督管理机构批准（如涉及 5% 以上股权变更）。
中基协自律规则：包括《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等，明确管理人变更备案要求。
二、转让方核心要求
资质合规性
持有中基协颁发的《私募证券 / 股权基金管理人登记证书》，且无重大违法违规记录（如被列入异常机构名录、受行政处罚等）。
财务状况良好，无未清偿债务或潜在法律纠纷。
公司治理要求
工商与协会登记信息一致（名称、经营范围、股东结构等）。
已完成在管产品清算或与投资者协商处置方案（如产品存续需明确管理责任）。
股东及高管条件
现有股东（尤其是控股股东及实际控制人）需出具书面同意转让文件。
高管团队需配合变更手续，且无协会认定的 “异常机构” 关联记录。
三、收购方准入要求
主体资格
符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者标准（如净资产不低于 1000 万元）。
经营范围需包含 “私募证券 / 股权投资基金管理” 等相关字样。
人员资质
至少 3 名高管具备基金从业资格（如法定代表人、风控负责人、基金经理）。
高管需全职任职，无兼职冲突业务（如融资租赁、商业保理等）。
合规承诺
承诺遵守私募行业监管规则，不存在利益输送或关联交易风险。
需通过法律意见书核查（2015 年后成立的管理人需补充法律意见书）。
四、收购流程关键步骤
初步沟通与意向确定
通过专业机构或平台寻找目标公司，明确收购目的（如快速发产品或资源整合）。
尽职调查
财务核查：审计报告、负债结构、现金流等。
法律合规：工商异常、诉讼记录、知识产权等。
业务尽调：在管产品情况、投资者协议、托管关系等。
高管背景：从业资格、诚信记录、兼职情况等。
协议签署与变更登记
签订股权转让协议，明确价格、支付方式、交割条件及过渡期安排。
完成工商变更（股东、法定代表人等），更新营业执照。
协会备案
提交重大事项变更申请，包括新股东资质证明、法律意见书、高管简历等。
协会审核通过后，通过私募基金公示系统公示变更信息。
后续事项
完成税务、银行账户变更，通知投资者及合作方，更新信息披露。
五、注意事项
代持风险
中基协禁止股权代持，需确保实际控制人真实变更，避免法律纠纷。
产品处理
若存在在管产品，需与投资者协商清盘或移交方案，避免违规操作。
信息一致性
工商、协会、税务信息需保持一致，否则可能导致备案受阻。
法律意见书
2015 年后成立的管理人转让时需补充法律意见书，由专业律所出具。
监管审批
涉及 5% 以上股权变更需经国务院证券监督管理机构批准，确保合规。
六、建议
专业机构协助：聘请律师、会计师及私募咨询机构参与尽调及合规审查。
提前规划：收购后需在 12 个月内发行新产品，避免被注销资质。
政策跟踪：关注中基协及地方金融监管局最新动态（如实缴资本要求、高管任职标准等）。