简析企业境外上市红筹架构与VIE架构的区别

红筹架构和VIE架构的区别

红筹架构和VIE架构的区别在于控制方式的不同。红筹架构是境内自然人（实际控制人）通过境外设立公司（SPV）间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体。而VIE架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制，也就是说VIE架构是由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权。

VIE架构与传统红筹架构的主要区别在于红筹模式下境内的外商独资企业是个空壳公司，VIE架构由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权。

红筹架构创始人和有关投资人在海外离岸地（多在开曼群岛）设立特殊目的公司作为上市主体（即“境外融资主体”），直接或间接（如通过香港子公司）在境内新设外商独资企业（即“WFOE”）作为运营实体开展业务，或以并购方式将境内运营实体的股权或资产置入境外融资主体的控制之下，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。

VIE架构

创始人和有关投资人先后设立境外融资主体、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE与境内OPCO签署一系列控制协议，使境外融资主体得以间接实际控制OPCO，并由此实现对OPCO财务数据的并表。既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门顺利通过。

VIE架构搭建的主要步骤

1、设立BVI公司公司的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）等地设离岸公司，根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。2、设立开曼公司以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。3、设立香港公司由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。4、设立WOFE由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的公司。5、协议签署，利润转移WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、独·家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。