私募基金管理人登记高管人员冲突行业问题与回答
Q1：到底哪些属于“高管”范畴？
A1：根据《登记若干事项》及《登记须知》的规定，私募基金管理人的高管人员应当包括：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。
根据《登记和备案办法》，**管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。
综上所述，私募基金管理人的“高管”应该包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规/风控负责人。
Q2：高管是否可以兼职？
A2：根据《登记须知》第三条第四款以及《办事指南》的规定，私募基金管理人的高管人员兼职须符合下列条件：（1）不得在非关联的私募机构兼职；（2）不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；（3）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；（4）若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料）；（5）兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。
此外，《登记须知》《办事指南》也明确提到：（1）私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；（2）对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；（2）私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同，在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及shebao证明。
综上所述，原则上，协会禁止法定代表人以外的其他高管人员兼职；如确有必要兼职的，应当说明兼职合理性，且须同时符合“关联机构”“非冲突业务”“兼职人数不超过1/2”的要求。此外，从实务经验来看，对于高管兼职问题，协会还是从严审核的态度，除非有非常充分、合理的理由，且兼职的高管人员就如何合理分配工作精力能够做明确说明。建议拟申请机构在设置高管人员时尽量避免高管兼职问题。
Q3：如果法定代表人、执行董事和总经理由同一主体担任，那该主体如果在其他机构担任法定代表人或董事或监事或总经理，算不算兼职？
A3：根据私募基金咨询自助查询系统回复，高管在其他机构担任董事或者监事不属于兼职。
根据基金业协会咨询热线回复：高管在其他机构担任法定代表人、总经理都视为是兼职。
在上述情形下，原则上不得兼职，如兼职，不得在非关联的私募机构、在与私募业务相冲突业务的机构兼职。
Q4：根据《材料清单》的规定，高管人员*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。其中“与私募基金管理相冲突的业务”具体是指哪些？
A4：《材料清单》规定，申请机构自身应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关要求，不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构关联方从事小额的贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网的金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。
《加强私募监管的若干规定》第四条规定，私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，证监会另有规定的除外。
《登记须知》第四条第二款规定，对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，协会将不予登记。
综上所述，“与私募基金管理相冲突的业务”包括直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等业务。申请机构在选择高管人员时，要重点关注高管的过往从业经历，避免出现高管人员*近5年在前述冲突业务机构任职
Q5：如拟提交的合规风控负责人的人选曾在上述冲突机构任职法务或合规风控经理岗位，是否属于上述“高管人员*近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务”的情形？
A5：针对此问题，基金业协会咨询热线回复：目前协会对此没有做明确的解释，需要提交审核人员具体审核。因此，建议申请机构在选聘合规风控负责人时尽量避免这种情况，以免提交后反馈合规风控负责人人选不符合要求。
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